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利用离岸公司境外上市操作实例

《第一财经日报》消息,天威英利境外整体上市之路可谓一波三折。不过“风雨之后见彩虹”,其外资股东开曼公司赴美境外上市的目标似乎已经越来越近了...

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天威英利境外整体上市之路可谓一波三折。不过“风雨之后见彩虹”,其外资股东开曼公司赴美境外上市的目标似乎已经越来越近了。

“目前为止,上市前的一切准备工作都已经就绪了,接下来就只等好的上市时机了。”接近天威英利的知情人士透露。据该人士预计,开曼公司很有可能于今年4月份前后实现在纽交所上市。募集资金仍是主要用于天威英利的三期工程建设,而三期工程建设拟投资在30亿元人民币左右。

此次开曼公司赴美上市也是天威英利实现境外整体上市的重要一步。根据天威保变(600550.SH)在2006年8月份公布的方案,首先由保定英利集团有限公司(下称“英利集团”)对天威英利单方增资,持有其51%股权,而天威保变持有其49%股权。然后双方再同时对天威英利进行增资,使其注册资本达到1亿元。

之后,由持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生在英属维尔京群岛设立英利BVI,再由英利BVI在开曼群岛设立开曼公司。然后由开曼公司收购英利集团持有的天威英利51%股权,使天威英利变为中外合资有限责任公司并纳入开曼公司合并报表。

然后开曼公司作为天威英利控股股东实现境外上市,并将融资所得以增资方式进入天威英利。最后,由天威保变将所持天威英利股权售予开曼公司,天威英利同时成为开曼公司全资子公司,完成整体上市。

但是,恰在该方案公布之时,国家6部门联合也发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。有分析人士认为,其中关于外资对境内公司股权收购的有关规定使天威英利境外上市面临新的障碍。

但上述知情人士称,实际上,在2006年9月8日(该《规定》实施日)前,天威英利已经完成了中外合资企业的审批,因此不需要也没有走上述《规定》所限定的流程。根据天威保变公告,天威英利在2006年9月8日已经完成了工商登记注册手续。

而经历了几次变更之后,目前天威英利注册资本已增加为162438万元,天威保变所持天威英利的股权也变更为29.89%。同时,上述知情人士认为,在开曼公司上市募资并对天威英利增资后,天威保变对天威英利所持股权仅会有两三个百分点的下降,不会出现业内人士所担忧的低于20%的情况。

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